小木偶有了人类所有的表情后，谢过小女巫，高高兴兴的走了…
小木偶在小镇里结识了很多朋友，有善于挖洞的小田鼠，有爱爬树的小猴儿，有傻里傻气的小猪，还有一头胆小的象宝宝…
他的朋友非常愿意和他一起去寻找丢失的红背包。他们兴冲冲地向外面的森林里走去，在森林里，小木偶一行找到了小狐狸。
小狐狸做贼心虚，看见小木偶立刻拔腿就跑，小木偶和伙伴们穷追不舍，还用小石子使劲儿的砸向他！小狐狸被迫停了下来，回头对小木偶说；“算你们狠！我会让我叔叔替我报仇的！”说完，把背包一扔，像箭一样“飞”走了！
小木偶捡起了背包，高兴的说：“我的背包终于回来了啊！”“小狐狸的叔叔又是谁呢？会不会打我们呢？”胆小的小象战战兢兢的说道。伙伴们都笑话小象胆小！嬉笑着准备继续前进！
但他们还未走出十米，突然，一阵雷鸣般的吼声打破了森林里的宁静。一头大狮子从他们身后的草丛里跳了出来！狮子背上坐着的正是小狐狸… “叔叔，就是他们欺负我！他们还打我！我的脸都被他们打肿了！呜呜…~(>_<)…~ ”小狐狸大声地向狮子抱怨道。
“哼…就是你们欺负我的侄子？你们死定了！！！”说完就扑向了小木偶一行…
当他们再次醒来的时候，发现周围黑漆漆的，半天才适应了里面的光线！原来啊，他们都被关进了一个阴森恐怖的地牢里。
在地牢里，他们无意中听见了小狐狸和狮子的谈话，才知道这头狮子，原来是从森林监狱里逃出来的，是一个森林通缉的大盗！
小田鼠高兴的说；“现在是我表演的时候了！”果然，不一会儿，就在地上钻出了一条通往外面的道路，小木偶等人就顺着这条通道逃了出去。
他们未作休息，而是直奔森林公安局，找到了熊警官，向他简单的说明了情况。熊警官带着一支队伍去了关押小木偶们的地牢，