爬来爬去，说不定哪一天被鸟类吃掉了呢！”
毛毛虫伤心地落着泪，唯有老树总是在安慰它：“孩子，别伤心，总有一天你会改变的”。
毛毛虫停止了哭泣，眨着眼儿问老树：“树爷爷，我会怎么改变呢？会改变成什么样呢？要是能像叶子们一样能在风中舞蹈，那是多么美好呀！”
日子一天天地过去了，毛毛虫新中却一直装着这个美好的梦，这个梦里，承载着它多少渴望呀！
夜，很静很静。秋叶们都睡了。空中挂着一轮弯月，散发着一种奇特的光芒。毛毛虫爬出树梢，仰望着它。夜来香却悄悄地怒放着，正如同毛毛虫那颗跳动的心，它又爬回那条细细的枝干，闭上了眼。在梦中，它长出了一对水灵灵的大翅膀，在月光下扇动着，翅膀上点缀着美丽的花纹，它自由地扑动翅膀，飞来飞去的，欣赏着这个如此美妙的世界。
清晨，它早早地醒了，与平常一样与身旁的露珠说悄悄话。突然，它听见“哇！”的一声，一片秋叶惊叹地与其它叶子说：“看！一只秋叶蝶！”秋叶们都看呆了，多么美丽的一只蝴蝶呀！“你们怎么了？”毛毛虫轻声问它们。“你是哪儿来的蝴蝶？真漂亮啊！”
“我？一只蝴蝶？”毛毛虫更奇怪了，“我不就是你们的好朋友——毛毛虫呀！”“不可能，毛毛虫那么丑，您可是蝴蝶哪，多么美丽啊！
毛毛虫扇了一下那对大翅膀，忽然，它感到身体轻盈起来了，它扑着翅，在阳光下自由地飞着。毛毛虫兴奋极了，树爷爷说的话是真的！它变成了一只蝴蝶！
蝴蝶在花丛中轻盈地飞舞着，到这朵花上瞧瞧，在那枝花上看看，身后的秋叶们也羡慕地喊着：“毛毛虫，你真漂亮啊！”这时，老树叫住了那些秋叶。“毛毛虫从小就受到你们的耻笑，它是经历了千千万万的考验才变成蝴蝶的，你们不该跟它道歉吗？”
这时，毛毛虫，哦该称它为秋叶蝶了，飞了过来，说：“落红不是无情物，化作春泥更护花。爷爷，它们的落下，是在哺育下一代啊！”秋叶们抬起头，秋叶蝶也注视着它们，大家会心地笑了。
又一阵风吹来了，秋叶们陆续地飘下了，它们已明白了很多，也懂得了该如何度过一生。秋叶蝶默默地注视着它们，也笑了……