产的财产转 让所得,依法缴纳企业所得税。分立企业接受被分立企业的资产,在计税时可按评估 确认的价值确定成本。甲企业分立出丙企业后,甲企业应按公允价值1000万元确 认生产线的财产转让所得300万元,依法缴纳所得税99万元。另外,丙企业生产 线的计税成本可按1000万元确定。 第二步:丙企业被甲企业合并。根据企业合并有关政策规定,被合并企业应视为 按公允价值转让、处置全部资产,计算资产转让所得,依法缴纳企业所得税。由于丙 企业生产线的资产评估价为1000万元,计税成本也为1000万元,因此,转让 所得为0,不缴纳企业所得税。
从被兼并方甲企业所承担的税负角度考虑,方案二税负最轻,为零;其次是方案 三为99万元,再次是方案一,为209万元。 合并方(乙方)经济负担能力的分析与选择
1.方案一:虽然甲方只需出资购买乙方生产线,而不必购买其他没有利用价值 的资产,而且又不用承担甲企业巨额的债务,但是,乙企业要支付高额的现金(10 00万元),对乙企业来说,经济压力异常巨大。
2.方案二:乙企业需要全部购买甲企业资产,对于乙企业来说,没有必要;同 时乙企业还需要承担大量不必要的债务,因此,在经济上是不可行的。
3.方案三:可从如下三点分析。第一,乙企业避免支付大量现金,解决了筹集 现金的难点问题;第二,丙公司只承担甲企业的一部分债务,资产与负债基本相等, 乙企业购买丙公司所付代价较小;第三,乙企业在付出有限代价的情况下,购买了甲 企业有利可图的生产线,其他资产不必购买,进而增加了经济上的可行性。 从乙企业经济上的可行性分析,方案三是首选,其次是方案一,再次是方案二。
综上所述,无论是从合并企业的支付能力分析,还是从被兼并企业的税负承受能 力分析,只有方案三对于并购双方来说才是最优的。