三种方案
被兼并方甲企业是一加工木材的厂家，经评估确认资产总额２０００万元，负债总额３０００万元。甲企业有一条生产前景较好的木材生产线，原值７００万元，评 估值１０００万元。甲企业已严重资不抵债，无力继续经营。 合并方乙企业是一地板生产加工企业。乙企业地板的生产加工主要以甲企业成品 为主要原材料。并且乙企业具有购买甲企业的木材生产线的财力。 甲、乙双方经协商，达成初步并购意向，并提出如下并购方案。 方案一：乙方以现金１０００万元直接购买甲方木材生产线，甲方宣告破产。 方案二：乙方以承担全部债务方式整体并购甲方。 方案三：甲方首先以木材生产线的评估值１０００万元重新注册一家全资子公司 （以下称丙方），丙方承担甲方债务１０００万元。即丙方资产总额１０００万元， 负债总额１０００万元，净资产为０，乙方购买丙方，甲方破产。
三方案甲方的税负分析
方案一：属资产买卖行为，应承担相关税负如下： １．营业税和增值税。按照营业税和增值税有关政策规定，销售不动产要缴纳５ ％的营业税。销售木材生产线属销售不动产，应缴纳１０００万元×５％＝５０万元 营业税。转让固定资产如果同时符合以下条件不缴纳增值税。第一，转让前甲方将其 作为固定资产管理；第二，转让前甲方确已用过；第三，转让固定资产不发生增值。 如果不同时满足上述条件，要按６％缴纳增值税（工业企业）。
在本例中，木材生产 线由原值７００万元增值到１０００万元。因此，要按６％缴纳增值税：１０００万 元×６％＝６０万元。 ２．企业所得税。按照企业所得税有关政策规定：企业销售非货币性资产，要确 认资产转让所得，依法缴纳企业所得税。生产线原值为７００万元，评估值为１００ ０万元，并且售价等于评估值。因此，要按照差额３００万元缴纳企业所得税，税额 为３００万元×３３％＝９９万元。因此，甲方共承担２０９万元税金。
方案二：属企业产权交易行为，相关税负如下：
１．营业税和增值税。按现行税法规定，企业产权交易行为不缴纳营业税及增值税。
２．企业所得税。按现行有关政策规定，在被兼并企业资产与负债基本相等，即 净资产几乎为０的情况下，合并企业以承担被兼并企业全部债务的方式实现吸收合并， 不视为被兼并企业按公允价值转让、处置全部资产，不计算资产转让所得。甲企业 资产总额２０００万元，负债总额３０００万元，已严重资不抵债，根据上述规定， 在企业合并时，被兼并企业不视为按公允价值转让、处置全部资产，不缴纳企业所得税。
方案三：属企业产权交易行为，相关税负如下： 甲方先将木材生产线重新包装成一个全资子公司，即从甲公司先分立出一个丙公司，然后再实现乙公司对丙公司的并购，即将资产买卖行为转变成企业产权交易行为。
１．营业税和增值税。同方案二，企业产权交易行为不缴纳营业税和增值税。
２．企业所得税。可从如下两个步骤分析。 第一步：从甲企业分立出丙企业。按照企业分立的有关税收政策规定，被分立企 业应视为按公允价值转让其被分离出去的部分或全部资产，计算被分立资