某股份有限公司董事会议事规则
为规范董事会的决策程序和行为，确保董事会高效运作和科学决策，根据新修订实施的《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所上市规则》的有关规定，特制定本规则。
第一章 董事会及其职权
第一条 公司设董事会，董事会对股东大会负责。
第二条 董事会按照法律、法规和公司章程的有关规定及股东大会赋予的职权，在其职责范围内行使权利。
第二章 会议召集
第三条 董事会的议事方式是董事会定期会议和董事会临时会议（以下无特指时，董事会会议包含董事会定期会议和董事会临时会议）。
第四条 董事会定期会议每年至少召开2次，由董事长负责召集，在会议召开10日（不含会议当日）以前书面通知全体董事和监事。
第五条 当有下列情形之一时，董事长应在10个工作日（不含会议当日）内，召集董事会临时会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联合提议时；
（三）独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时；
（四）监事会提议时；
（五）总经理提议时；
（六）代表十分之一以上表决权的股东提议时。
第六条 董事会召开董事会临时会议，应在会议召开五日以前，以书面形式通知全体董事和监事。如有本规则第五条第（二）、（三）、（四）、（五）规定的情形，董事长不能履行职责时或不履行职务时，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
第七条 董事会会议通知应包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
第八条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采取传真的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第三章 参会人员
第九条 董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托董事会其他董事。
委托书应载明被委托人的姓名、委托事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应在授权范围内行使董事权利。董事未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十条 独立董事原则上不能缺席涉及公司重大事项要求独立董事发表独立意见的董事会会议，确有特殊理由不能出席的独立董事要事先协商，以免出现全体独立董事缺席的情况。
第十一条 董事会秘书列席董事会会议，监事会监事、非董事经理可以列席董事会会议，必要时其他高级管理人员也可以列席董事会会议。
第四章 会议议案
第十二条 会议议案分别由经营管理层和董事个人按各自的职责分工或职权提出，并经公司董事会秘书整理后提交董事会。
第十三条 会议议案应符合下列条件：
（一）内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和董事会的职权范围；
（二）有明确的议题和具体决策事项；
（三）以书面形式提出并经董事会秘书整理后提交公司董事会；
（四）在董事会会议期间经全体与会董事同意审议的议案；
（五）会议议案一般应与会议通知一并送达，但在特别紧