为了完成上市大业,早在2003年孙就与软银亚洲进行了深入的接触。2004年,在软银的指导下,孙宏斌开始着手对顺驰置业的股权结构进行改造。2005年5月19日,顺驰置业与软银亚洲签署合作框架协议。一个月后,这个项目的想像力又招来了凯雷投资集团,软银投资3000万美元,凯雷投资1500万美元。有意思的是,摩根士丹利也赶上了“顺驰资本快车”,在接下来的1-2个月内,也向顺驰投资1000万美元。 按照软银亚洲和凯雷的设计,顺驰最终选择了“海外曲线ipo”、俗称“红筹上市”的方式,以绕过国内监管实现在纳斯达克上市。
其操作流程是:境内企业在海外设立离岸公司或购买壳公司→将境内资产或权益注入壳公司→以壳公司名义在海外证券市场上市筹资。顺驰置业围绕这个计划分两个阶段展开股权结构改造。
顺驰置业的股权结构改造经历了两个阶段:首先将顺驰置业由纯内资企业改组为中外合资经营企业,然后通过在开曼群岛注册的顺驰(中国)不动产网络集团(chinarealestatenetworklimited)反向收购中国境内的运营实体顺驰置业。据孙宏斌透露,由顺驰置业变更而来的顺驰(中国)不动产网络集团已经于近日完成注册重组工作。也就是说,资本通道即将打成。
与此同时,在软银亚洲和凯雷的设计下,孙宏斌获得了美国公民身份。这一“妙手”,使企业主公民身份及资产转移两道环节,都“擦边”绕过了外管局年初为加强监管制定的威力强大的11号文和29号文。
如此一来,无论是对孙宏斌还是软银和凯雷,在中国的资本运作和流动都将发生在管制宽松的离岸国家,可以绕开国内严格的资本与外汇管制。而且,通过收购、注资、换股,境内企业股权为海外公司所控制,成为法律意义上的外商投资企业,可享受相应优惠待遇。
对孙宏斌与软银亚洲、凯雷而言,最重要的是通过海外上市公司可实现所持股份的全流通,并可在离岸注册地简便地办理有关股权转让、退出等资本运作,而境外公司累积盈余可以无限制地保留。直接地说,孙宏斌和顺驰无论在中国发展到100亿规模还是1000亿规模,一分一厘的利润享用在未来都将与中国无关。
孙宏斌的完美资本“潜逃”让中国市场重新熟悉了又一种风险投资(vc)的威力。网络狂潮在中国退隐后,idg这样花费5-7年功夫“孵化”高新技术企业的风险投资基金渐趋低调。近年来在市场折冲樽俎的主流,则是华平、凯雷、高盛和摩根斯坦利等以股权收购为特征的收购基金式的“vc”企业。
令监管当局恼火的是,收购基金式的vc企业甚少表现出培育中小企业和高新技术公司快速健康成长的“孵化”功能,更多是在把优秀企业和资金丰厚公司的资产从国内转移到海外。在软银亚洲和凯雷的“顺驰项目”中,可以清楚看到它们带给顺驰真正的增值服务,只是一个“过桥资本”的作用。
事实上,风险投资只是私募股权投资(privateequityinvestment)的一种,属于投资于早期和成长期企业的创业投资。而私募股权投资方式还包括,投资扩展期的产业投资或直接投资(directinvestment),与治理层收购有关的投资(management-buy-out/in),投资过渡期企业的过桥融资(mezzanine/bridgefinancing),或上市前融资(pre-ipo)。而收购基金(buyoutfund)是私募股权投资中专门进行股权收购买卖的一种投资方式。
同为投资于企业,收购基金与风险投资基金其实有极大的不同。风险投资主要投资于创业型企业,而收购基金选择的对象是成熟企业;风